中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-035

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二十三次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議于2020年11月5日以通訊方式召開。會議通知于2020年11月4日以郵件方式發(fā)出，會前全體董事一致同意豁免本次會議提前5日發(fā)出會議通知。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于選舉公司董事的議案》。

同意董事長張奇先生，董事、總裁胡也明先生因工作變動分別申請辭去公司董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員，董事、總裁、董事會薪酬與考核委員會委員等職務，張奇先生辭職后，不再擔任公司其他任何職務，胡也明先生辭職后，將聘任為公司高級專務。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，張奇先生、胡也明先生辭職不會導致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)，不會影響董事會的正常運作及公司的正常經(jīng)營。公司董事會將按照相關規(guī)定盡快完成董事補選、選舉董事長及聘任總裁等相關工作，在公司董事會選舉出新的董事長、聘任新的總裁之前，張奇先生、胡也明先生將繼續(xù)履職。

經(jīng)公司控股股東推薦，董事會提名委員會審核，同意提名馬明亮先生、劉習德先生為公司第三屆董事會董事候選人。

馬明亮先生的個人簡歷：

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無境外永久居住權。教授級高級工程師，享受國務院特殊津貼。

現(xiàn)任中國建筑材料科學研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長、西安墻體材料研究設計院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監(jiān)事會主席。

曾任中國建材國際工程集團有限公司副總工程師、水泥部部長，中國建材國 際工程有限公司國外工程部總師等職務。

馬明亮先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內(nèi)未受 到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，馬明亮先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

劉習德先生的個人簡歷：

劉習德，1965年12月出生，中國國籍、無境外永久居住權。畢業(yè)于中國人民大學，碩士研究生，教授級高級工程師。

1986年7月至1988年8月，在北京玻璃鋼研究院工作；1988年8月至1998年7月，在國家建材局科技司任科管處、綜合處副處長；1998年7月至2000年12月，在國家建材局外事司任技術合作處處長；2000年12月至2002年5月，在國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會管理局任調(diào)研員；2002年5月至2003年11月，在中國中材集團公司任投資部部長；2003年11月至2005年10月，在中材水泥有限公司任副總經(jīng)理；2005年10月至2006年3月，在中國中材集團公司任科技部部長；2006年3月至2009年3月，在廈門艾思歐標準砂有限公司任總經(jīng)理；2009年3月至今，在中材節(jié)能股份有限公司任黨委書記。

劉習德先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系。劉習德先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，劉習德先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（2）本次董事會對董事候選人的提名程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名馬明亮、劉習德作為公司第三屆董事會董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十三次會議審議事項的獨立意見》。

同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案的議案》。

同意2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案一項：《關于選舉公司非獨立董事的議案》，并將該議案列入2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

除增加上述臨時提案外，公司于2020年10月29日公告的2020年第四次臨時股東大會通知事項不變。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

  2020年11月5日