中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議公告

證券代碼：603126      證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2020-043

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二十五次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五次會議于2020年12月14日以通訊方式召開，前全體董事一致同意豁免本次會議提前5日發(fā)出會議通知。會議由公司董事長馬明亮召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司接受中國建材集團財務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事事前認可聲明如下：中國建材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴格監(jiān)管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）程序性。公司于2020年12月14日召開了第三屆董事會第二十五次會議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

（2）公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：中國建材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構(gòu)，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2020年第五次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議，并出具單獨決議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司對2021年度日常關(guān)聯(lián)交易進行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過9億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約3億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約6億元人民幣。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司預計的 2021年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們認為公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書面審核意見》。

同意授權(quán)公司董事會在股東大會決議的日常關(guān)聯(lián)交易預計總金額框架下，根據(jù)公司實際的合同簽訂及項目執(zhí)行情況決議調(diào)整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售的合同金額并實施。

同意將《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2020年第五次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于擬簽訂協(xié)議提前終止云南永昌硅業(yè)股份有限公司工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同的議案》。

同意公司按照《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》（以下簡稱“合同書”）、《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議”）的相關(guān)規(guī)定將工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱電站提前移交給云南永昌硅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“永昌硅業(yè)”），并終止上述合同書、補充協(xié)議。同意結(jié)合北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《龍陵中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬處置余熱發(fā)電資產(chǎn)組資產(chǎn)評估報告》中關(guān)于工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱電站的評估及雙方協(xié)商結(jié)果，確認永昌硅業(yè)應向公司支付補償金額為人民幣3,950萬元。

同意就補償事項簽訂《終止并解除<合同能源管理服務(wù)合同書>的協(xié)議》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2020年第五次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2020年12月30日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2020年第五次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年12月14日